Дело № А40-190904/2022

Предмет исковых требований: оспаривание результатов общего собрания участников Общества, решение по которым принято лицом, не обладающим полномочиями голосовать от имени второго участника в условиях корпоративного конфликта.

В бюро с запросом об оказании юридической помощи обратилась Компания «Коноплекс Лимитед», которой стало известно о проведенном в ее отсутствие - как участника ООО «Коноплекс» с долей 50% - собрания по ключевым вопросам повестки дня.

Существо спора: Генеральный директор и второй участник Общества Белоусов Р.О. провел собрание 26.08.2022 года, на котором принял решения о смене совета директоров (его состава), изменении устава Общества в новой редакции, в которой существенно расширены полномочия генерального директора, а также изменены правила согласования / одобрения сделок, деятельности совета директоров. При этом само собрание было проведено с пороком воли второго участника Компании «Коноплекс Лимитед», при условии, что второй участник и генеральный директор Общества проголосовал от имени Компании «Коноплекс Лимитед» по доверенности, которой полномочий на голосование от имени второго участника он не имел. При этом доверенность была выдана на имя директора кипрской компании Белоусова Р.О., пост которого он самостоятельно оставил в апреле 2022 года. 

О проведенном собрании второй участник узнал намного позднее проведенного собрания, лишь в сентябре 2022 года, когда в ЕГРЮЛ были внесены сведения о принятии уставного документа в новой редакции. 

Узнав об этом, Компания «Коноплекс Лимитед» совершила запрос в пользу генерального директора о предоставлении сведений о внесенных изменениях, в ответ на который участник узнал о том, что предыдущий совет директоров расформирован, а устав Общества принят в новой редакции. 

Это послужило основанием для обращения с исковым заявлением о признании ничтожным собрания 26.08.2022 года по всем вопросам повестки дня, на основании порока воли лица, от которого было осуществлено голосование, а также нарушения требований законодательства и положений устава Общества о порядке уведомления о проведении собрания. 

Решением суда первой инстанции по делу № А40-190904/2022 исковые требования Компании «Коноплекс Лимитед» к Белоусову Р.О. и ООО «Коноплекс» были удовлетворены в полном объеме, а собрание 26.08.2022 признано незаконным. Судом первой инстанции было установлено, что доверенность, выданная от имени «Коноплекс Лимитед» Белоусову Р.О., утратила свою функцию голосования от имени Кипрской компании, поскольку выдана она была специальному субъекту – директору кипрской компании, а не физическому лицу. Более того, судом было установлено, что в действиях генерального директора и второго участника одновременно, имеются все признаки злоупотребления правом, которые выражаются в том, что при наличии корпоративного конфликта в обществе, второй участник фактически намеренно ограничил Компанию «Коноплекс Лимитед» в правах участника. При рассмотрении дела было установлено, что Белоусов Р.О. поддерживал связь с директором второго участника Скигиным Е., а следовательно, уведомить Скигина Е. о проведении собрания он имел возможность, но не сделал этого. Вместо надлежащего уведомления в соответствии с Уставом редакции № 7 в электронном виде, уведомление о проведении собрания было направлено в Республику Кипр простым заказным письмом, что исключило возможность участия в собрании надлежащего участника. 

При этом ООО «Коноплекс» в лице Белоусова Р.О. и второй участник не согласились с вынесенным решением и обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции отменил решение, вынесенное Арбитражным судом города Москвы. При этом суд апелляции указал на то, что порядок уведомления участника был соблюден (хоть и формально), а доверенность Белоусова Р.О., выданная на директора, которым он уже не являлся, сохраняет в себе функции голосования от имени Общества, и что доверенность не утрачивала силу. 

С выводами суда апелляционной инстанции согласился также суд округа, оставляя без изменения Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-190904/2022. Тогда Компания «Коноплекс Лимитед» обратилась в Верховный суд РФ. 

Верховный Суд Российской Федерации не согласился с выводами судов апелляции и кассации и отменил их судебные акты, оставив в силе Решение Арбитражного суда города Москвы. 

В своем Определении Верховный суд указал, что Белоусов Р.О. действовал заведомо недобросовестно, с целью отстранить второго участника от управления делами Общества для осуществления корпоративного захвата. Также Верховным судом было установлено, что новый совет директоров Белоусова Р.О. избран исключительно из подконтрольных ему членов – Коваленко В., Ферт А., Кравченко В., Белоусов Р.О. 

Верховный суд РФ также установил, что полномочия Белоусова Р.О. в связи с отказом от полномочий директора «Коноплекс Лимитед», изложенные в доверенности, не могут относиться к Белоусову Р.О., поскольку свои функции (управленческие) он утратил. Более того, Белоусовым Р.О. была нарушена воля Компании «Коноплекс Лимитед», что очевидно следует из того факта, что им не представлено доказательств того, что второй участник имел намерение и согласовывал голосование определенным образом на ОС ООО «Коноплекс» 26.08.2022 г., где от имени второго участника ООО «Коноплекс» он проголосовал «ЗА» по всем вопросам повестки дня. 

Таким образом, Верховный суд РФ создал новую судебную практику, представив разъяснения о том, когда лицо, указанное в доверенности, теряет возложенные на него корпоративные управленческие или организационные функции в разрезе выдачи доверенности именно уполномоченному лицу, а также указал на необходимость формирования воли Доверителя при выдаче доверенности принципалу, особенно при проведении собраний, на которых принимаются важные управленческие решения в условиях корпоративного конфликта.

 

Елена Гладышева

адвокат, управляющий партнер АБ г. Москвы «РИ-консалтинг»

г. Москва

Комментарии